云南煤化工集團有限公司
 資產(chǎn)交易管理制度

第一章 總則
第一條為規(guī)范云南煤化 集團有限公司(以下稱“集團”)
國有資產(chǎn)交易行為,加強集囪內(nèi)部國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理,防止國有資產(chǎn)流失,《企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國務院國資委、財政部32號)等法律法規(guī)制定本制度。

第二條集團及所屬企業(yè)國有資產(chǎn)交易應當遵守國家有關法律法規(guī)、政策和本制度的規(guī)定,有利于企業(yè)產(chǎn)業(yè)結構和資本結構調(diào)整優(yōu)化,充分發(fā)揮市場配置資源的作用,遵循等價有償和公開、公平、公正的原則,原則上 依法設立的產(chǎn)權交易機構中開進行(同等條件下優(yōu)先選擇 南產(chǎn)權交易所有限公司或產(chǎn)權交易企業(yè)所在地國資監(jiān)管機構指定的機構開展交易活動),國家法律另有規(guī)定的從其規(guī)定。
第三條本制度所稱企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為主要包括:
(一)集團及所屬全資、控股、實際控制企業(yè),轉讓其對標的企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為(以下稱“產(chǎn)權轉讓”);
(二)集團及所屬全資、控股、實際控制企業(yè)對所出資企業(yè)增加資本的行為(以下稱
“企業(yè)增資”、
(三)集團及所屬全資、控股、實際控制企業(yè)的重大資產(chǎn)處置交易行為(以下稱“資產(chǎn)轉讓”)。
第四條本制度所稱集團全資、控股、實際控制企業(yè)包括:
(一)集團出資設立的法人獨資企業(yè);
(二)集團單獨或與所屬企業(yè)共同出資,合計擁有產(chǎn)(股)權比例超過50%,且其中之一為最大股東的企業(yè);
(三)集團或所屬各級企業(yè)對外出資,擁有股權比例超過5O0/O或等于50%但能實際控制的企業(yè);
(四)集團及所屬各級企業(yè)直接或間接持股比例未超過50%,但為第一大股東,且通過股東協(xié)議、公司章程或者其他協(xié)議安排能夠對其實際控制的企業(yè)。
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第五條企業(yè)國有資產(chǎn)交易標的應該權屬清晰,不存在法律禁止交易或限制交易的情形。已設定擔保物權的國有資產(chǎn)交易,應當符合《中華人民共和國物權法》《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規(guī)規(guī)定。
第六條集團負責對集團所屬全資、控股、實際控制企業(yè)國有資產(chǎn)交易的管理,并按要求定期向省國資委報告集團內(nèi)各級企業(yè)國有資產(chǎn)交易情況。
第二章 企業(yè)產(chǎn)權轉讓
第七條集團負責審批所屬企業(yè)的產(chǎn)權轉讓事項。集團所屬重要子企業(yè)的重大產(chǎn)權轉讓事項(因產(chǎn)權轉讓致使集團不再擁有控股權或控制權的),按照有關規(guī)定履行向云南省國資委報批程序。
第八條集團及所屬各級企業(yè)對外轉讓產(chǎn)權,應當按照企業(yè)章程和企業(yè)內(nèi)部管理制度進行決策,形成書面決議,并按本制度的規(guī)定報請集團批準后實施。其中,集團所屬重要子企業(yè)的重大產(chǎn)權轉讓事項報請云南省國資委批準后實施。
第九條企業(yè)產(chǎn)權轉讓決策中,集團和所屬企業(yè)向下一級企業(yè)委派的股東代表應當按照本制度的規(guī)定和委派企業(yè)的指示發(fā)表意見、行使表決權,并將履職情況和結果及時報告委派單位。

第十條產(chǎn)權轉讓實施企業(yè),應當按照企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略做好產(chǎn)權轉讓的可行性研究和方案論證。產(chǎn)權轉讓涉及職工安置事項的,安置方案應當經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過;涉及債權債務處置事項的, 當符合國家相關法律法規(guī)和集團內(nèi)部管理制度的規(guī)定。
第十一條產(chǎn)權轉讓事項經(jīng)批準后,由轉讓方委托會計師事務所對轉讓標的企業(yè)進行審計。涉及參股股權轉讓不宜單獨進行專項審計的,轉讓方應當取得轉讓標的企業(yè)最近一期年度審計報告。
第十二條產(chǎn)權轉讓按有關法律法規(guī)要求進行資產(chǎn)評估,轉讓方應委托有資質(zhì)的中介機構進行資產(chǎn)評估,資產(chǎn)評估報告須報云南省國資委或省國資委授權機構各案,產(chǎn)權轉讓價格應以經(jīng)核準或各案的資產(chǎn)評估結果為基礎確定。
第十三條產(chǎn)權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件,確需設置的,不得有明確指向性或違反公平競爭原則,所設資格條件相關內(nèi)容應當在信·憝披露前報 南省國資委各案。
第十四條產(chǎn)權轉讓原則 通過產(chǎn)權交易市場公開進行。轉讓事項中有關信息披露、確定受讓方、產(chǎn)權交易合同簽訂、交易價格結算、產(chǎn)權交割和相關變更登記、各案工作等,按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第二章的有關規(guī)定執(zhí)行。
第十五條以下情形的產(chǎn)權轉讓可以采取非公開協(xié)議轉讓方式:
(一)集團及所屬各級企業(yè)向其他省屬及其全資、控股企業(yè)轉讓產(chǎn)權的,報經(jīng)云南省國資委批準,可以采取非公開協(xié)議轉讓方式;
(二)集團所屬企業(yè)之間實施內(nèi)部重組整合進行產(chǎn)權轉讓的,經(jīng)集團批準,可以采取非公開協(xié)議轉讓方式;
(三)集團所屬企業(yè)經(jīng)資產(chǎn)評估價值低于100萬元以下的產(chǎn)權轉讓,經(jīng)集團批準,可以采取非公開協(xié)議轉讓方式。
第十六條采取非公開協(xié)議轉讓方式轉讓企業(yè)產(chǎn)權,轉讓價格不得低于經(jīng)核準或備案的評估結果。集團內(nèi)部實施重組整合,轉讓方和受讓方均為集團或集團直接或間接全資、實際控制的子企業(yè),轉讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定,且不得低于經(jīng)評估或審計的凈資產(chǎn)值。
第三章 企業(yè)增資
第十七條集團所屬企業(yè)增資應該符合集團的發(fā)展戰(zhàn)略,企業(yè)增資事項由集團負責審批。所屬重要子企業(yè)因增資致使集團不再擁有控股權的,按照有關規(guī)定履行向云南省國資委報批程序。

第十八條集團所屬企業(yè)增資,應當由增資企業(yè)制定增資方案,明確增資金額(現(xiàn)金增資或實物資產(chǎn)、知識產(chǎn)權、礦權、土地使用權等非貨幣資產(chǎn)增資的數(shù)額或作價方式)、用途和目的、投資者應具各的條件、選擇標準和遴選方式等。增資后企業(yè)股東的數(shù)量須符合國家有關法律法規(guī)的規(guī)定。
第十九條集團所屬企業(yè)增資,由增資企業(yè)按照企業(yè)章程和內(nèi)部管理制度進行決策,形成書面決議后報集團批準后實施。按有關規(guī)定應當報請云南省國資委批準的,報請批準后實施。
第二十條企業(yè)增資決策中,集團和所屬企業(yè)向下一級企業(yè)委派的股東代表應當按照本制度的規(guī)定和委派企業(yè)的指示發(fā)表意見、行使表決權,并將履職情況和結果及時報告委派單位。
第二十一條企業(yè)增資完成決策批準程序后,增資企業(yè)應當委托具有資質(zhì)的中介機構開展審計和資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估報告須報云南省國資委或省國資委授權機構各案。以下情形按照《公司法》《公司章程》履行決策程序后,可以依據(jù)評估報告或最近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權比例:

1. 增資企業(yè)原股東同比例增資的;
   (二)集團對其獨資子企業(yè)增資的;
   (三)集團控股或實際控制企業(yè)對其獨資子企業(yè)增資的;
   (四)其他省屬企業(yè)對集團全資、控股企業(yè)增資的。第二十二條集團所屬企業(yè)征集非特定投資人進行增資,應當通過產(chǎn)權交易機構公開進行,其信息披露、投資方遴選、簽訂增資協(xié)議,完成增資和相關登記變更各案等工作,按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第三章的有關規(guī)定進行。
   第十三條以下情形經(jīng)集團批準,可以采取非公開協(xié)議方式進行增資:
   (一)集團直接或指定其全資產(chǎn)、控股或實際控制的子企業(yè)參與增資;

(二)企業(yè)債權轉為股權;

(三)企業(yè)原股東增資。
第四章 企業(yè)資產(chǎn)轉讓
第二十四條集團或集團所屬企業(yè)對外轉讓生產(chǎn)設各、房產(chǎn)、在建工程、土地使用權、礦權、債權、知識產(chǎn)權等資產(chǎn),金額在100萬元(含)以上的,應當按照國家相關法律法規(guī)和本制度的規(guī)定,在產(chǎn)權交易機構公開進行。
第二十五條轉讓資產(chǎn)金額在100萬元以下的資產(chǎn)轉讓,或者集團內(nèi)部資產(chǎn)整合重組,集團全資、控股、實際控制企業(yè)之間的資產(chǎn)轉讓,由轉讓標的企業(yè)逐級報集團審核批準后,可以采取非公開協(xié)議方式進行。涉及特定行業(yè)或專有技術等特殊資產(chǎn)轉讓,確需非公開轉讓的,報請云南省國資委批準后,可以采取非公開協(xié)議方式進行轉讓。
第二十六條集團資產(chǎn)轉讓的歸口管理部門是資產(chǎn)財務部。資產(chǎn)轉讓應當編制轉讓方案,并按本制度的規(guī)定履行內(nèi)部決策和審批程序。集團所屬企業(yè)不同類型資產(chǎn)轉讓應當嚴格執(zhí)行集團資產(chǎn)管理的相關制度,按照規(guī)定的管理權限、決策程序、工作流程實施轉讓。
第二十七條企業(yè)資產(chǎn)轉讓在完成決策批準程序后,應當由轉讓企業(yè)委托具有相應資質(zhì)的中介機構開展審計和資產(chǎn)評估,資產(chǎn)評估報告須報云南省國資委或省國資委授權機構各案。
第十八條資產(chǎn)公開轉讓的公告等工作程序,按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管辦法》第四章的有關規(guī)定執(zhí)行。
第十九條除國家法律法規(guī)或相關規(guī)定另有要求的外,資產(chǎn)轉讓不得對受讓設置資格條件。
第三十條資產(chǎn)轉讓價款原則 一次性付清。
第五章監(jiān)督管理
第三十一條集團對所屬企業(yè)國有資產(chǎn)交易履行以下監(jiān)管職責:
(一)按照本制度的規(guī)定,審核批準所屬企業(yè)產(chǎn)權轉讓、增資和資產(chǎn)轉讓事項;
(二)對企業(yè)國有資產(chǎn)交易相關規(guī)定的貫徹落實情況進行監(jiān)督檢查;
(三)負責所屬企業(yè)國有資產(chǎn)交易信息的收集、匯總、分析和上報工作。
第三十二條集團定期對所屬企業(yè)的國有資產(chǎn)交易情況進行檢查和抽查,重點檢查國家法律法規(guī)、政策和企業(yè)內(nèi)部管理制度的貫徹執(zhí)行情況。
第三十三條完善企業(yè)資產(chǎn)交易信息披露和統(tǒng)計報告工作,集團法務部為該項工作的歸口管理部門。所屬企業(yè)相關事項完成后10個工作日內(nèi),應將相關事項上報各案,由集團法務部匯總后按規(guī)定報云南省國資委。
第六章 法律責任
第三十四條企業(yè)國有資產(chǎn)交易 程中交易雙方發(fā)生爭議時,當事方可以向產(chǎn)權交易機構申請調(diào)解;調(diào)解無效可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或向人民法院提起訴訟。
第三十五企業(yè)國有資產(chǎn)交易應當嚴格執(zhí)行“三重一大”決策機制。集團所屬企業(yè)不履行審核批準程序,違反規(guī)定越權決策、批準相關交易事項,或者玩忽職守、以權謀私致使國有權益受到侵害的,由集團按照人事和干部管理權限給予相關責任人員相應問責處分;造成國有資產(chǎn)損失的,相關責任人員應當承擔賠償責任;構成犯罪的,移交司法機關,提供犯罪線索,依法追究其刑事責任。
第七章 附則
第三十六條本制度由云南煤化集團負責解釋。
第三十七條本制度自印發(fā)之日起執(zhí)行,集團內(nèi)部現(xiàn)行企業(yè)
國有資產(chǎn)交易監(jiān)管相關規(guī)定與本制度不一致的,以本制度為準。